企业印章管理要点:股东会同意提供担保的决议即使盖章系伪造,公司也应承担责任。
2012年3月22日,中国农业银行股份有限公司长沙雨花区支行(以下简称农行雨花区支行)与博雅医院签订编号为43010120120000569《流动资金借款合同》,农行雨花区支行向博雅医院发放流动资金贷款2000万元。2012年3月22日,农行雨花区支行与圣湘科技签订编号为43100520120007845《最高额保证合同》,圣湘科技自愿为农行雨花区支行与博雅医院自2012年3月22日起至2014年3月21日止所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额折合人民币2200万元。保证方式为连带责任保证。
2012年3月22日,农行雨花区支行与李迟康签订《保证合同》,李迟康自愿为本案借款提供保证担保,保证方式为连带责任保证。
上述合同签订后,农行雨花区支行依约向博雅医院发放了两笔贷款。2012年12月10日,博雅医院向农行雨花区支行清偿了其中一笔到期借款320万元。2013年1月27日,农行雨花区支行以博雅医院违反合同第3.10.2条第3项的约定,向博雅医院发出《贷款提前到期通知书》,宣布另一笔1680万元贷款提前到期,博雅医院于同日签收。博雅医院于2013年2月1日还本金2.638121万元,2013年3月29日还本金11万元。
本案中,圣湘科技包括李迟康在内的全体股东,于2012年3月5日召开股东会,一致同意公司为博雅医院在本案中的借款承担担保责任,并形成了《股东会决议》。可见,为本案借款提供担保,经过了圣湘科技股东大会的同意。圣湘科技对全体股东在《股东会决议》上的签名并无异议,其在该《股东会决议》上加盖的公章是否系伪造,并不能否认公司股东为本案借款提供担保已召开了股东大会,并形成了《股东会决议》的客观事实。对该《股东会决议》上所盖的圣湘科技的公章是否真实,圣湘科技虽在一审中申请鉴定,但未交鉴定费用,应视为其对该诉讼权利的放弃。
圣湘科技在作出《股东会决议》后,与农行雨花区支行签订了《最高额保证合同》,约定圣湘科技为博雅医院在农行雨花区支行2012年3月22日至2014年3月21日期间的借款提供连带责任担保,担保债权最高余额为2200万元,并在《最高额保证合同》上加盖了公章,对该公章的真实性,圣湘科技不持异议,其法定代表人亦在该《最高额保证合同》上签名。
原审法院认定《最高额保证合同》合法有效,并无不当。因本案借款发生在《最高额保证合同》约定的担保期间内,保证人圣湘科技应按《最高额保证合同》的约定,对博雅医院在本案中的借款本息,在2200万元的范围内,向信达公司湖南分公司承担连带清偿责任。
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